事件：
公司擬以不低於6.52元/股向上海環指投資中心(有限合夥)等不超過10名特定投資者非公開發行不超過13.3億股股份，擬募集資金總額(含發行費用)不超過86.7億元，扣除發行費用後募集資金淨額擬用於：以現金9.6億美元(約合59.3億人民幣)收購點點互動控股100%股權，以現金0.93億人民幣收購點點互動(北京)100%股權，以現金15億人民幣收購北京儒意欣欣影業投資100%股權，以不超過11.5億人民幣歸還銀行貸款或收購其他優質資產，其中點點互動控股(FunPlus全資子公司)和點點互動(北京)均為鍾英武先生實際控制。
截至本預案簽署日，顏靜剛直接持有上市公司30.87%的股份，為公司的實際控制人。此次發行對象均以現金方式認購，其中顏靜剛實際控制的上海環指投資中心(有限合夥)認購金額不低於5億元，且不高於10億元。本次發行完成後，顏靜剛直接和間接控制上市公司的股份比例將不低於13.35%，仍為公司的實際控制人。
點評：
此次交易完成後上市公司2014~2016年歸屬母公司淨利潤(備考)分別為4.93億、7.69億和9.69億，其中此次並購企業14~16年承諾淨利潤合計為3.28億、5.37億、6.91億;之前注入上市公司的中技樁業2014~2015年承諾淨利潤分別為1.49億和2.32億，我們假設2015年保持20%的淨利增長達到2.78億。考慮股本攤薄(交易完成後總股本將變為19.06億)，對應14~16年備考EPS分別為0.26元、0.40元和0.51元，現對於目前8.11元漲停價對應14~16年PE分別為31倍、20倍和16倍。
一、公司對點點互動控股的整體估值為9.6億美元(約合59.3億人民幣)，2014~2016年收購PE分別為24倍、15倍和12倍;對點點互動(北京)的整體估值為0.93億，2014~2016年收購PE分別為16倍、15倍、12倍;對儒意影業的整體估值為15億，2014~2016年收購PE分別為20倍、12倍、8倍。
點點互動控股：2013年、2014年上半年收入分別為0.47億美元(約合2.89億人民幣)、0.32億美元(約合1.98億人民幣)，歸屬母公司淨利潤分別為0.28億美元(約合1.72億人民幣)、0.16億美元(約合1.02億人民幣)，2014年7~12月、2015年、2016年承諾稅後淨利潤分別不低於0.24億美元(約合1.46億人民幣)、0.65億美元(約合4億人民幣)、0.81億美元(約合4.98億人民幣)，其中2014年淨利潤為2.47億人民幣。
點點互動(北京)：2013年、2014年上半年收入分別為0.41億元、0.36億元，歸屬母公司淨利潤分別為404萬元、352萬元，2014年7~12月、2015年、2016年承諾稅後淨利潤分別不低於223萬元、614萬元、763萬元。
儒意影業：2013年、2014年上半年收入分別為870萬元、3,093萬元，淨利潤分別為-78萬元、1,760萬元，2014年~2016年承諾稅後淨利潤分別不低於0.75億元、1.30億元、1.85億元。
二、標的公司為FunPlus(趣加控股)控制的點點互動控股、點點互動(北京)(合稱“點點互動”)是國際領先的集研發、發行及運營為一體的遊戲公司，主要業務是模擬經營和社交類遊戲的開發、發行和運營，遊戲產品面對全球用戶，全球發布遊戲超過16個語言版本，在模擬類遊戲領域處於全球前列，是除Zynga(全球社交遊戲巨頭)之後Facebook上最主要的模擬類遊戲公司之一，Facebook上模擬經營類遊戲全球排名前3的開發商。點點互動已與Facebook、Google Play、Apple AppStore、Amazon等國外各大主流遊戲平台建立了長期良好的合作關系。點點互動自主研發並發行了Family Farm、Family Farm Seaside(天天農場)、Royal Story、Happy Acres等多款暢銷休閑社交類遊戲，具有生命周期長、用戶粘性高的特點;其中FamilyFarm已擁有超過8千萬注冊用戶，目前該款遊戲在Facebook的模擬類遊戲(Simulation)暢銷榜中排名第5。
1、點點互動控股(FunPlus全資子公司)和點點互動(北京)由鍾英武和關毅濤於2010年成立，均為鍾英武實際控制，由點點互動控股擁有其所運營遊戲的知識產權，點點互動(北京)執行遊戲的研發、運營及相關技術服務等工作。點點互動控股與點點互動(北京)簽署協議，約定點點互動(北京)向點點互動控股提供開發、市場、技術支持以及其他支持服務，以維持服務接受方的商業運營，點點互動控股支付點點互動(北京)相應的研發運營服務費用，並約定在服務期間所有的知識產權成果歸點點互動控股所有。
2、點點互動開發和運營團隊來自不同的國家，部分核心人員來自於美國矽穀，具有較強研發能力和創新文化背景，具備較強的跨國遊戲發行經驗和能力，於2012年開始為其他遊戲公司提供代理發行及運營服務，幫助遊戲研發公司拓展跨國業務。公司技術研發運營團隊成員由來自於中國、美國、荷蘭、意大利、法國等近10個國家的人員組成，具有多元化、國際化的視角和理念。經過多年社交類遊戲的開發與推廣，點點互動的研發技術團隊對模擬社交類遊戲的設計架構和發行運營推廣等方面有著豐富的實踐經驗。
同時點點互動具備豐富的跨國發行經驗，能夠提供美國、歐洲、德國、沙特阿拉伯等10多個國家和地區的支付解決方案、遊戲本土化及網絡服務器優化方案。點點互動的自研遊戲絕大部分自行完成全球發行，具備較強的遊戲發行能力，已經通過平台Facebook在美國、法國、德國、荷蘭、意大利、巴西、波蘭、沙特阿拉伯、泰國、土耳其等10多個國家及地區成功發行FamilyFarm、RoyalStory等多款遊戲，同時亦在Hyves(荷蘭第一大社交網站)、Plinga(歐洲領先的社交平台)、Spilgames(全球最大的在線休閑遊戲公司)及VzNetwork(德國知名社交平台)等平台成功發行推廣遊戲，與Facebook、Google Play、Apple AppStore等各大主流平台建立了長期穩定的合作關系，現已成為Amazon平台的VVIP合作夥伴，具備跨國遊戲發行的能力。目前點點互動已和國內的360、小米平台展開合作，進軍國內遊戲市場，基於國際化的業務模式及視角進行國內本土化運營。
3、點點互動自行研發的主要為4款社交類遊戲：FamilyFarm、FamilyFarmSeaside(天天農場)、RoyalStory、HappyAcres，為全球領先的模擬社交類遊戲。1、2011年：Family Farm在Facebook上線運營，自上線以來注冊用戶數不斷上升，2013年以來月收入穩定在200萬至300萬美元之間，具有較長的生命周期。Family Farm於2011年上線運營至今，已經通過Facebook平台發行了英語版、法語版、德語版、荷蘭語版、意大利語版、巴西語版等10多個遊戲版本，目前該款遊戲在Facebook的模擬類遊戲(Simulation)暢銷榜中排名第5，前幾款遊戲主要為Zynga(全球社交遊戲巨頭)制作的Farmville和Farmville2、迪士尼(WaltDisney)制作的KitchenScramble。2、2012年底開始：點點互動相繼推出FamilyFarm Seaside(天天農場)、RoyalStory、HappyAcres等多款遊戲，在遊戲故事設計、功能場景以及趣味性方面做了創新，取得良好的市場反應，如FamilyFarm Seaside發行後深受用戶喜愛，現已成為法國、德國、俄羅斯、巴西、阿拉伯、土耳其等30多個國家的AppleAppStore的家庭類遊戲暢銷榜排行Top10。
4、點點互動2012年開始為其他遊戲公司提供代理發行及運營服務，幫助遊戲研發公司拓展跨國業務。目前點點互動已成功代理了FlowerShop、TexasHold‗emPoker(德州撲克)、凱撒之路等遊戲在Facebook等主流遊戲平台上的海外發行工作。
5、點點互動目前在研的遊戲主要為Happy Cook(模擬餐廳經營類遊戲)等社交類遊戲，以及後續將推出的RoyalStory等遊戲的移動版，為公司未來長期增長提供了保障。點點互動將繼續致力於創新的模擬經營類遊戲的開發，公司計劃後續年度每年推出2~3款新遊戲，其中至少1款移動端遊戲。
HappyCook：創新的模擬餐館遊戲。在吸收公司以往遊戲成功經驗的基礎上，用戶通過自己開辦、裝飾、經營餐廳。遊戲中將設有超市及公共集市等場所供用戶購買餐廳所需原材料，同時，遊戲中加入自主小花圃的設計，用戶可自己種植基礎調料以配置美味菜肴。遊戲中用戶可互相拜訪幫助好友的餐廳，每個階段都會有不同的成就來凸顯餐館之間的差異。HappyCook將推出網頁版和移動版兩款遊戲，兩款遊戲會根據自身發布平台的不同進行量身定做，同時公司將通過Facebook連接此兩款遊戲以幫助玩家相互溝通並完成相通的內容。
三、儒意影業是國內新興的集影視劇策劃、制作及衍生業務於一體的公司，擁有較強的影視劇策劃、制作能力，已成功出品包括《致我們終將逝去的青春》、《老男孩之猛龍過江》、《小時代3》等高票房的電影作品，以及《雙城生活》、《李春天的春天》、《鐵齒銅牙紀曉嵐4》等高收視率的電視劇作品。儒意影業實際控制人為同胞兄弟柯久明和柯利明，其中柯利明是儒意影業執行董事及法定代表人，影視劇主要策劃、制作人。
儒意影業的主營業務為影視劇的策劃、制作、及其衍生業務，是國內主要的基於互聯網數據分析基礎上進行電影和電視劇內容研發、制作的公司。公司自設立以來專注於電影和電視劇制作業務，並定位於精品劇的創作，成立至今出品的多部影視劇作品均實現了較好的經濟效益，在業內建立起了較高的知名度和品牌優勢。
儒意影業自設立以來已策劃出品3部電影作品，包括《致我們終將逝去的青春》(7.2億票房)、《老男孩之猛龍過江》(2.1億票房)、《小時代3》(5.2億票房)。儒意影業出品的電影以低成本青春題材為主，均以較低的成本通過互聯網病毒傳播和粉絲效應取得很好的傳播效果。《致我們終將逝去的青春》以約7.2億內地票房取得2013年度內地電影票房排行第2的成績。《老男孩之猛龍過江》基於前期“老男孩”微電影作品在互聯網媒體平台的廣泛傳播，取得2.08億票房。儒意影業未來將對若幹系列電影進行縱向深度開發，目前已與《致我們終將逝去的青春》作者辛夷塢簽訂《影視劇改編權轉讓合同》，取得其另外4部小說的影視劇改編權，將打造“致青春”系列電影;正與《老男孩之猛龍過江》的主創人員“筷子兄弟”籌劃後續電影作品，未來將繼續深入挖掘“老男孩”系列題材作品。
儒意影業設立以來已策劃出品8部共270集電視劇，包括《雙城生活》、《李春天的春天》、《鐵齒銅牙紀曉嵐4》等。電視劇作品均為儒意影業參與題材策劃並投資出品，其中《北平無戰事》為儒意影業擔任制片方。已上映的電視劇均已實現在上星頻道和地面頻道的播出，均取得較好的收視成績和經濟效益。
儒意影業目前分別有2部電影和電視劇作品處於籌拍狀態或後期制作中，並儲備有豐富的劇本題材。目前儒意影業有2部投資電影處於籌拍狀態，分別為《夏有喬木雅望天堂》和《原來你還在這裏》(致青春系列2)，儒意影業均擔任執行制片方。目前儒意影業有2部投資電視劇處於合同執行過程中，其中電視劇《琅琊榜》已經殺青，正在進行後期制作，電視劇《左手劈刀》正在籌拍。儒意影業儲備了一批優秀的劇本題材，用於未來的影視劇籌拍，已簽訂的劇本外購協議及影視劇改編權轉讓協議及委托創作協議共42項，如辛夷塢的暖傷青春系列題材，滄月的“鏡”系列魔幻題材，籽月的“夏有喬木雅望天堂”系列少年青春題材等。
點點互動具體產品補充點評：
一、點點互動專注於模擬經營社交遊戲的研發，主要自行研發了4款全球領先的模擬經營社交類遊戲：Family Farm、Family Farm Seaside(天天農場)、RoyalStory、Happy Acres，截止2014年6月末這4款遊戲已積累1.4億多注冊用戶，較2013年6月注冊用戶量增長90%以上。點點互動的每款遊戲在Facebook上均建立FanPage，並與用戶進行良好互動，收集用戶娛樂需求變動信息，其中Family Farm的各語言版本Fan Page總計已經擁有超過1,500萬的關注用戶。
該4款遊戲以模擬經營為基本設計思路，遊戲中均具備物品購買(包括植物、動物、機器設備等)、農作物種植和收獲、動物飼養收獲以及相關功能性建築的建設(如機器加工、溫室、高級風車、灌溉機等)等功能，同時遊戲注重網路社交功能，設計了農場產品交易、互贈免費禮物和邀請好友等環節。
該4款遊戲在前述基本功能的基礎上各具特色。FamilyFarm：定位於模擬休閑遊戲，用戶可在遊戲中無限制的建設自己的農場，體驗田園農場的經營。Family Farm Seaside(天天農場)：以FamilyFarm為藍本，將網絡社交遊戲轉移到移動終端上，以滿足用戶利用碎片時間經營農場的需要，同時增加了經營海邊漁場的功能和場景，提高用戶的娛樂體驗。Happy Acres：定位於模擬智力遊戲，與FamilyFarm的無限制不同，道具數量及資源的有限性要求遊戲用戶對農場的發展做出合理規劃，以實現農場經營效益的最大化，從而給用戶帶來不一樣的滿足感與成就感。Royal Story：定位於探險類遊戲，在用戶的王國不斷建設和經營發展的同時，進行豐富多樣的探險，完成各種任務來進一步擴展自己王國，滿足了用戶對遊戲驚喜、趣味與娛樂的體驗要求。
Family Farm：農場題材模擬經營遊戲，2011年在德國和法國發布，2012年相繼登陸美國、中東、南美和東南亞市場，是繼Farmville(海外市場最受用戶歡迎的農場類遊戲，由Zynga研發運營)之後全球范圍內最主要的農場遊戲之一。FamilyFarm具有較長的生命周期，自2013年1月以來，月收入穩定於200萬~300萬美元之間，擁有超過8千萬注冊用戶，目前在Facebook的模擬類遊戲暢銷榜中排名第5。FamilyFarm的阿拉伯版本目前在Facebook上擁有400多萬MAU(月活躍用戶)，在Facebook全球遊戲MAU排行榜位列28名。
Family Farm Seaside：2012年底以FamilyFarm為藍本推出的移動遊戲，目前在法國、德國、俄羅斯、巴西、阿拉伯、土耳其等30多個國家的AppleAppStore的家庭類遊戲暢銷榜排行Top10。自2013年1月以來，FamilyFarmSeaside月收入穩步攀升，現處於遊戲生命周期的上升期。2014年3月以來，月收入已突破150萬美元。
Happy Acres：農場題材社交遊戲，2014年6月在Facebook推出國際(英語)、德語、法語、意大利語、葡萄牙語、荷蘭語、泰語及中文版，7月陸續推出西班牙語、波蘭語、阿拉伯語、土耳其語版本，仍在不斷快速地迭代開發，運營2個月累計充值金額已超過60萬美元，目前已成為Facebook上模擬類遊戲暢銷榜排名第17的遊戲。
Royal Story：模擬探險類社交遊戲，2013年初在Facebook的全球遊戲平台上發布，目前在Facebook平台已擁有近400萬MAU用戶，在Facebook模擬經營遊戲類遊戲的暢銷榜中排名第6。自2013年1月以來，RoyalStory月收入穩步攀升，自2014年以來月收入已突破100萬美元。
二、點點互動於2012年開始為其他遊戲公司提供代理發行及運營服務，幫助遊戲研發公司拓展跨國業務。點點互動代理遊戲主要為FlowerShop、TexasHold‗emPoker(德州撲克)、凱撒之路。
Flower Shop：休閑模擬經營的遊戲。FlowerShop主打輕松休閑的養花題材，用戶可以通過購買花種來培植各種奇花異草，打造奇特的溫室，為自己的珍藏花草選擇獨特的花瓶與裝飾，並且和夥伴們交換各種養花材料。遊戲通過Facebook將各種社交關系鏈打通，實現用戶之間的充分互動與交流。該遊戲由點點互動代理，已通過Facebook平台在荷蘭、德國、法國及阿拉伯等國家及地區進行推廣及運營。截止目前，FlowerShop已積累用戶100多萬
Texas Hold‘emPoker(德州撲克)：社交棋牌類遊戲。遊戲以西方國家盛行的德州撲克遊戲為藍本，模擬出荷官、牌桌等撲克比賽現實場景，給用戶以真實的撲克體現。遊戲除現實的德州撲克玩法外，加入了專業算牌器，用戶互動，多種循環挑戰賽等玩法。公司於2013年1月上線發行運營德州撲克法語版及阿拉伯語版，截止目前，德州撲克已積累用戶270多萬人
凱撒之路：戰爭類模擬策略遊戲。遊戲以古羅馬馬略改革後的真實曆史作為依據，虛構了一個共和國分裂、各行省割據，元老院名存實亡的動亂政治格局。用戶需用智慧建立王國，重拾羅馬帝國昔日的輝煌戰績文明，組織生產、豐富王國的各種資源，建立軍隊，加入聯盟來實現每一個階段性的目標。2012年公司與研發商簽訂代理服務協議，獲得遊戲在中東地區的獨家代理權後迅速在Facebook平台發行運營凱撒之路阿拉伯語版，曾一度成為阿語地區最火爆的策略遊戲。
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