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針對併購貸款風險,銀行採取「這些措施」以保障貸款資金安全

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針對併購貸款風險,銀行採取「這些措施」以保障貸款資金安全

併購貸款風險控制分析
基於併購類貸款的高風險性,此類貸款管理強度必然高於其他貸款種類,必須對併購的動態過程進行全程監控。
銀行對併購貸款風險控制的具體措施,體現在以下方面:

一、貸前審查
銀行必須對併購交易架構的可行性進行評估,對併購方案的合法合規性進行審查。比如,在海外併購中,銀行必須對併購方是否符合東道國法律規定的資格進行盡職調查;審查併購交易是否已經按照法律法規的規定,辦理必要的審批、履行必要的登記手續;法律法規對併購交易的資金來源,是否有限制性規定;併購交易融資架構是否符合當地法律、外匯法規的規定等。

二、通過併購貸款合同條款預防潛在風險
銀行貸款合同條款應體現對併購貸款資金的全面、實時監控,防止合同上的疏漏危及銀行債權的風險。比如,合同條款中必須突顯銀行對貸款的監控以及提前收回貸款的權利。具體表現如下:
1. 對併購方和目標企業的重要財務指標進行約定,即有約束性條款。其中重要財務指標主要包括:企業有形資本淨資產、流動比率、償債保障比率、槓桿比率、淨資產負債比率、淨現金流最低值要求等。
2. 強制提前還貸條款。比如,借款人獲得額外現金流(例如處分擁有的股份獲得的收入、公開發行獲得的收益、目標公司分配股利),應用於提前還款;擔保人未按約定簽署或交付相關擔保文件時,銀行有權要求借款人提前還款;完成收購後,借款人持有的目標公司的股份比例沒有達到約定比例時。
3. 約定提款條件。比如併購方自有資金已足額到位,並進入銀行監管帳戶,銀行監控併購貸款資金按併購貸款合同約定的支付方式分期支付。每次提款前,銀行應核實貸款法律、政策有無發生變化;是否出現影響交易的意外情況,進而決定是否停止繼續撥放貸款。
4. 銀行知情權和同意權。對於併購交易中涉及的一般資訊,應確保銀行具有知情權,比如:要求借款人、目標企業、擔保人定期報送企業的財務報告。對於涉及的重大事項,應確保銀行同意權,比如:重要股東的變化、重大投資項目的變化、市場和客戶的重大不利變化、重大資產出售、產生新的重大債務或對外提供擔保等。

三、防止擔保落空
併購貸款的擔保方式,通常為目標公司的股權質押或資產抵押、併購方實際控制人信用擔保。銀行同樣可以對擔保人的財務指標進行約束。

四、貸後管理
因併購貸款的最長貸款期限為七年,所以貸後管理持續時間長,也比較複雜。一般實行專人專項管理,並定期(每季度)將項目貸後執行情況做成書面報告,及時掌握借款人、目標企業的真實財務狀況。
須重點檢查:併購貸款合同的履行情況;併購交易的實施進度;併購方及目標企業公司治理結構變動情況;借款人還本付息和未來現金流的現實情況及預測分析;對擔保品定期進行價值評估,分析擔保品的處置和變現能力。
如果遇到風險預警信號,比如交易被宣布無效、貸款用途未按約定使用、交割出現障礙導致併購方不能對目標公司實施有效實際控制,則應立即採取相應措施,以有效保障銀行貸款資金安全。

---本文摘自《外資銀行中國業務實務系列 6:授信模式‧合規風險‧外匯》聯經出版

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作者簡介
台資銀行大陸從業人員交流協會
「台資銀行大陸從業人員交流協會」是由台資銀行從業人員與富拉凱投資銀行(前身為富蘭德林投資銀行)共同發起設立,經台灣內政部核准登記的民間社團組織,目的在為台資銀行派駐大陸從業人員,或是在台灣從事與大陸業務相關的銀行人員,提供一個法律、財稅、外匯相關專業研究,及有助於銀行業務交流的共同平台,目的在促進台資銀行及時、有效地掌握大陸金融環境與法規政策變化,確保在最低風險下有效地開發大陸的銀行業務。
「台資銀行大陸從業人員交流協會」為達到專業交流的宗旨,持續以出書、講座、論壇等不同形式,為台資銀行在大陸業務推廣所遭遇的各類專業問題進行深入探討,期盼透過台資銀行從業人員的共同努力,為台資銀行在中國大陸的發展尋求更多、更安全的商機。

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