併購貸款風險控制分析
基於併購類貸款的高風險性，此類貸款管理強度必然高於其他貸款種類，必須對併購的動態過程進行全程監控。
銀行對併購貸款風險控制的具體措施，體現在以下方面：
一、貸前審查
銀行必須對併購交易架構的可行性進行評估，對併購方案的合法合規性進行審查。比如，在海外併購中，銀行必須對併購方是否符合東道國法律規定的資格進行盡職調查；審查併購交易是否已經按照法律法規的規定，辦理必要的審批、履行必要的登記手續；法律法規對併購交易的資金來源，是否有限制性規定；併購交易融資架構是否符合當地法律、外匯法規的規定等。
二、通過併購貸款合同條款預防潛在風險
銀行貸款合同條款應體現對併購貸款資金的全面、實時監控，防止合同上的疏漏危及銀行債權的風險。比如，合同條款中必須突顯銀行對貸款的監控以及提前收回貸款的權利。具體表現如下：
1. 對併購方和目標企業的重要財務指標進行約定，即有約束性條款。其中重要財務指標主要包括：企業有形資本淨資產、流動比率、償債保障比率、槓桿比率、淨資產負債比率、淨現金流最低值要求等。
2. 強制提前還貸條款。比如，借款人獲得額外現金流（例如處分擁有的股份獲得的收入、公開發行獲得的收益、目標公司分配股利），應用於提前還款；擔保人未按約定簽署或交付相關擔保文件時，銀行有權要求借款人提前還款；完成收購後，借款人持有的目標公司的股份比例沒有達到約定比例時。
3. 約定提款條件。比如併購方自有資金已足額到位，並進入銀行監管帳戶，銀行監控併購貸款資金按併購貸款合同約定的支付方式分期支付。每次提款前，銀行應核實貸款法律、政策有無發生變化；是否出現影響交易的意外情況，進而決定是否停止繼續撥放貸款。
4. 銀行知情權和同意權。對於併購交易中涉及的一般資訊，應確保銀行具有知情權，比如：要求借款人、目標企業、擔保人定期報送企業的財務報告。對於涉及的重大事項，應確保銀行同意權，比如：重要股東的變化、重大投資項目的變化、市場和客戶的重大不利變化、重大資產出售、產生新的重大債務或對外提供擔保等。
三、防止擔保落空
併購貸款的擔保方式，通常為目標公司的股權質押或資產抵押、併購方實際控制人信用擔保。銀行同樣可以對擔保人的財務指標進行約束。
四、貸後管理
因併購貸款的最長貸款期限為七年，所以貸後管理持續時間長，也比較複雜。一般實行專人專項管理，並定期（每季度）將項目貸後執行情況做成書面報告，及時掌握借款人、目標企業的真實財務狀況。
須重點檢查：併購貸款合同的履行情況；併購交易的實施進度；併購方及目標企業公司治理結構變動情況；借款人還本付息和未來現金流的現實情況及預測分析；對擔保品定期進行價值評估，分析擔保品的處置和變現能力。
如果遇到風險預警信號，比如交易被宣布無效、貸款用途未按約定使用、交割出現障礙導致併購方不能對目標公司實施有效實際控制，則應立即採取相應措施，以有效保障銀行貸款資金安全。
---本文摘自《外資銀行中國業務實務系列 6：授信模式‧合規風險‧外匯》聯經出版
中國經濟近年的變化，既讓外資銀行在中國市場遭遇挑戰，卻也為外資銀行提供巨大商機，重點在於外資銀行在中國掌握了多少法律法規與政策變化，而「外資銀行中國業務實務」系列叢書，便是在這樣的主軸下，連續五年為外資銀行分析最新法規與官方政策，期待透過整理與分析，為外資銀行進一步打開中國市場，降低在中國的銀行業務風險盡一份心力。
《外資銀行中國業務實務系列6：授信模式‧合規風險‧外匯》延續過去系列強調「實務」的傳統，在最新法律、外匯、自貿區、融資案例、財稅規定等領域中，以一百篇專題形式進行系統性介紹，相信能為外資銀行在中國市場開疆闢土，提供直接又有效的對策。
作者簡介
台資銀行大陸從業人員交流協會
「台資銀行大陸從業人員交流協會」是由台資銀行從業人員與富拉凱投資銀行（前身為富蘭德林投資銀行）共同發起設立，經台灣內政部核准登記的民間社團組織，目的在為台資銀行派駐大陸從業人員，或是在台灣從事與大陸業務相關的銀行人員，提供一個法律、財稅、外匯相關專業研究，及有助於銀行業務交流的共同平台，目的在促進台資銀行及時、有效地掌握大陸金融環境與法規政策變化，確保在最低風險下有效地開發大陸的銀行業務。
「台資銀行大陸從業人員交流協會」為達到專業交流的宗旨，持續以出書、講座、論壇等不同形式，為台資銀行在大陸業務推廣所遭遇的各類專業問題進行深入探討，期盼透過台資銀行從業人員的共同努力，為台資銀行在中國大陸的發展尋求更多、更安全的商機。
