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〈鄉民提問〉 為什麼台灣上市櫃公司 喜歡把旗下金雞母分割上市?│先覺出版

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〈鄉民提問〉 為什麼台灣上市櫃公司 喜歡把旗下金雞母分割上市?│先覺出版

「甲公司決議將旗下部門切割獨立為子公司」「子公司遞件申請上市,乙公司可望母以子貴」,常看財經雜誌的朋友應該很熟悉這樣的文字。甚至在台股中還有特定的「母以子貴」概念股,意指因為子公司上市或預期未來子公司在上市後,母公司可以從承銷利益中大賺一筆,連帶帶動母公司的股價。在市場的推波助瀾下,許多上市櫃公司大老闆掐指一算,一個賺錢的部門留在公司內一年頂多貢獻數千萬到數億元的盈餘,如果推動分割上市,馬上可以貢獻數億到數十億的售股利益,何樂而不為?於是乎,切割旗下金雞母再推動上市,成為很多台灣上市櫃公司最熱中的「理財活動」。

為什麼要把旗下部門切割出來成為一家獨立的公司?以經營策略管理的角度來看,其動機包括:

(1)企業內部各部門的營業內容相互牽制和衝突,影響到公司成長。例如宏碁與華碩的自有品牌影響客戶對代工部門的下單。

(2)公司營業內容過於多角化,造成管理上的困難,或是外部關係人對公司財報的透明度有所疑慮。

(3)公司主營業務已趨成熟,具有高成長部門留在公司內部績效不易凸顯。分割上市除了能發揮激勵該部門員工及吸納更多人才的作用外,母公司也能藉由上市獲取承銷利益,將公司隱含價值化為實質收益。

(4)各部門切割獨立為子公司,讓各公司專注於特定業務,有助於分散母公司風險,並能提高各公司決策的效率。

(5)其他包括節稅考量等因素。例如嘉新水泥為了因應土地增值稅減半優惠到期,將旗下不動產部門獨立為嘉新資產管理公司。

既然把旗下部門切割為一家子公司有這麼多好處,那麼為什麼近年來股價漲幅落後大盤的惠普,或是曾為世界市值最大的奇異公司不這麼做?如果惠普把旗下毛利最高的企業諮詢部門(主要來自購併EDS公司)切割出來,不是一樣可以母以子貴?或是奇異為何不把這幾年拖累股價的GE Capital切割出來以分散風險?

事實上,歐美大企業切割旗下部門再獨立上市並不是罕見的事。較為常見的有以下情況:

法令的規範或規避法令:最常見的就是為了因應壟斷影響整個經濟競爭力的反拖拉斯法(Anti-trust)。石油巨頭標準石油和電信龍頭AT&T就是因此被強制分割數間公司,再分別上市。

希望能更專注於特定產業:例如惠普在1999年為了能更專注於主力的電腦業務,而將旗下從事電子儀器及通訊零組件的部門獨立成為安捷倫。

公司原本主力業務趨於沒落,不希望拖累高成長部門:例如3Com將PDA部門獨立為Palm公司;摩托羅拉將半導體和手機通訊分割為兩家獨立公司。

 

但相較於以上三種情況,歐美企業更常見的作法是把較不具有競爭力的部門賣掉。換句話說,歐美企業是把較不賺錢的或是非核心的部門切割出去,但是台灣企業卻是喜歡把賺錢的部門切割出去。為什麼二者間有如此大的差異?關鍵就在經理人制度。

歐美企業多由專業經理人管理。經理人的獎勵主要來自所管理企業的績效,在追求個人效用的誘因下,自然會希望所經營的企業愈大愈有競爭力愈好。因此,在決策時會傾向汰弱換強,或是藉由併購壯大自己。反觀台灣企業多為家族型態,企業所有人身兼管理者,且掌權者多為第一代創業者。這些人多半有強烈「家天下」思想,認為是「有了我,才有這間公司」。比較積極的創業型經理人,希望透過推動子公司上市形成集團,擴大自己的事業版圖,同時也可以讓追隨自己的愛將們另創山頭,共享上市後股票增值帶來的富貴。然而,也有不少企業主是抱著「印股票換鈔票」的心態,透過子公司對母公司的持股,除了可以幫助自己鞏固經營權,也可以在子公司獨立後,透過內部員工激勵計畫或是釋股計畫,幫助擁有決策權的母公司高層拿到另一個賺錢的管道。

再者,美國企業如果分割旗下部門獨立,多半採取原股東同比例持有新公司股權。這樣的作法(俗稱「兄弟分割」)或許會因新公司未上市使得股票流動性不足,亦可能造成原公司因分割金雞母而損及股價,但是對小股東而言,卻是最透明也是最公平的作法。反觀國內,最常的作法是直接由母公司100%持有子公司(俗稱「母子分割」)。理論上,這樣作法最簡單,原母公司股東權益亦不變,但等子公司上市後,原母公司股東在期待持有股票可能因此上漲之際,往往才發現手上所持有的該金雞母的股權,早就在上市前一次次的員工激勵計畫和股權分散計畫中被稀釋了。

最後,受媒體的影響,台灣投資人常常認為把金雞母切割出去再上市可以一次賺到一大筆錢,如果金雞母持續經營良好,未來母公司還可以三不五時賣賣股票「貼補家用」,何樂而不為?但是反過來想,如果一家公司一直把賺錢的部門切出去,不就代表著留下來的都是些不太有競爭力的部門?這對公司長期的發展會是好事嗎?

台灣上市公司中有兩家最熱中於把金雞母切割獨立上市的企業,分別是聯電和凌陽。在子公司承銷過程中,這兩家公司也許賺得了大筆的售股利益,回頭看看這兩家公司的股價,或許已經說明了一切。

個案1

誰是接班人?

—台積電的交棒難題

2009年6月11日,台灣積體電路公司(以下簡稱台積電)召開記者會,宣布數小時前的董事會決議,將由董事長張忠謀先生重新兼任總執行長工作,而原總執行長蔡力行先生則轉任新事業組織總經理。換言之,張忠謀這位一手創立及推動台積電,並任職18年的董事長及總執行長,在交棒四年後又重回了第一線,再次肩負起台積電整個公司日常營運的政策執行。

由前任執行長重回領導崗位的,台積電並非同時期唯一的一間公司,由於2008年金融風暴引發的產業大變動,在台積電之前,分別有星巴克咖啡董事長霍華.舒茲,及創立戴爾電腦的麥克.戴爾重新回到執行長的位子。

鳳還巢、重披戰袍

在張忠謀重掌兵符下的台積電的確不負眾望,製程轉換順利、營收重回高速成長軌道,原本緊張的勞資關係也獲得改善,當然相對的股價也隨之水漲船高。但是在所有美好數字的背後,對投資者或是往來客戶,甚至是公司員工這些利害關係人而言,卻不免有個小小疑問:培養了十年的接班人無法如預期掌控全局,還要靠張忠謀回鍋才能穩住局面,如果有一天出生於1931年、高齡83歲的張忠謀突然倒下了,在目前台積電對於執行長接班人未明確的情況下,屆時公司會不會因為接班人之爭導致分裂?就算台積電有良好的接班計畫,公司又要如何確保新任接班人有足夠的能力和威望,足以接下張忠謀的棒子,領導台積電繼續往前?再者,如果下一任執行長接任後表現又不如預期,台積電是否有備援計畫?總不能到時再由張忠謀重新回鍋吧!

對公司利害關係人而言,和台積電有著同樣問題的,還包括掌控波克夏.哈薩威這家資產高達4,274億美元公司的董事長,出生於1930年的知名億萬富翁華倫.巴菲特,現年同樣是超過80歲,而他的副手查理.蒙格甚至比巴菲特還年長6歲。以及近年因創新產品大出風頭,已於2011年10月因癌症去世的前任蘋果公司董事長兼執行長賈伯斯。

如果比較一下這三位,大家很容易發現其共同的特色在於:他們所屬公司的巨大成功,都和這三位主事者的領導風格具有高度關係。因此很自然的,所有利害關係人會將這些明星領導者和公司畫上等號。一旦這些領導者健康出現問題或疑慮時,不免會令人擔心,失去了明星領導者的公司是否也會因而失去了光芒?

依據《天下雜誌》在2012年3月份所做的調查,國內前30大集團有高達六成無明確接班計畫,公開發行以上公司則有近三成完全沒有接班計畫。對於這些企業集團可能高達數十萬的投資人,甚至上百萬的相關利害關係人而言,絕對不是件好事。特別是台灣企業決策模式,雖然形式上是董事會集體決議,但在董事會成員多數都是控制股東代表下,實質決議常常是董事長一言定案。也因此,公司接班人的良窳往往直接影響到公司後續的發展。

基於企業永續經營的思維,很早就有歐美企業把企業建立接班人計畫,與高階經理人風險因應計畫(如發生意外或被綁架無法履行職務等非預期情況),一併列入公司風險管理整體規畫之中。主要原因就在於,企業接班人是一家公司未來的掌舵者,如果公司沒有事前做好完善規畫,屆時因而發生公司權力內鬥,或是接班者的能力和威望不夠,都極有可能造成整個企業的重傷害。但基於歐美企業多是經營權和所有權分開的架構,因此歐美企業的接班人計畫,多在於討論企業接班人應該是由內部升任或是外部遴選,以及如何從內部選拔、考核及決定最適合人選。而近年來,由於企業變化快速,再加上員工對公司的忠誠度也大幅降低,所謂「接班人」的定義更是向下延伸到了各級部門。甚至有企業認為各部門各級主管都應建立起其接班人機制,並負有發掘、訓練公司潛力之星的責任。

家族企業接班人之爭

相對於歐美企業,台灣企業由於多半為家族企業,目前掌控公司大權者,仍多數是第一代創辦人或是家族第二代。再加上公司的創立始於家族大家長之手,因此,在思考接班人的問題時,心態上自然有「家天下」的思維,直覺就是子女接班,因而在接班布局上,多半是由子女在集團或公司內分別擔任要職,最後再由長子或某一子女擔任總經理的方式逐步完全交棒,進而形成家族共治模式。

這樣的模式,站在企業主和家族大家長的想法上,除了考量肥水不落外人田,不相信專業經理人會像自家人般用心和認真對待公司事務外,另一方面,這樣的模式也普遍能為台灣社會接受,一般利害關係人也多能認同,較無爭議,所以一般台灣企業的接班模式多具有以下特色:長子為接班人第一優先考量,其他子女則安排於公司主要部門或其他集團子公司擔任負責人;若子女年幼或經驗尚不足,則先由老臣以家族控股公司法人代表模式接任大位,待該子女成熟足以獨當一面時,再由老臣退休讓位。

這樣的模式最大的優點,在於公司相關人對於未來接班人早有共識,有助於接班人本身及早接受相關能力和人脈的訓練和培養,建立起未來接班時的威望。在公司政策也較容易接續上一任領導者的風格與方向,而接班人因為從公司內部做起,或是自幼耳濡目染,對於公司事務也較外部者更容易上手。

然而,這種接班模式也不是沒有潛在問題。首先,子女長期在企業內部歷練佐以老臣輔導的模式,容易讓企業文化缺乏外來刺激而一成不變,對於突發意外事件或新的挑戰,可能較缺乏處理經驗。其次,在傳統父死子繼的觀念下,接班子女的能力究竟適不適合、個人有沒有興趣,往往都不被視為重要的因素。這其中特別是長子傳家業的傳統,在台灣常引發另一個問題—「兄弟鬩牆」。

台灣早期多數大企業主都子女眾多,甚至分屬不同母親。站在大家長的立場總希望「手心手背都是肉」,大家能「兄弟同心、其利斷金」,大家共同輔佐大哥來鞏固家業。但實務上的結果卻不見得完全能符合大家長原先預期,主要因為在台灣第二代子女多半都受過良好教育,對於企業經營有自己的想法,再加上待在集團中歷練一段時間後,往往也從中建立起了自己的勢力和人馬。因此一旦大家長逝世,兄弟間很可能因為經營管理理念不同或財產分配不均等因素,造成整個公司集團的分裂。例如新光集團即是因為兄弟鬩牆,最後分割為以新光人壽為主體的新光金控(長子吳東進)、新光產險(次子吳東賢),及台新銀行為主體的台新金控(三子吳東亮)、新光化纖和大台北銀行(四子吳東昇)。兄弟間各自擁有不同銀行、證券等金融機構相互競爭,即是一例。

台灣企業接班典範

當然,台灣集團接班史也不全然都是子女爭鬥史。例如國內數一數二的製造業集團—台塑集團,由於事先良好的規畫,即便是創辦人王永慶猝逝美國未留下遺囑,後續爭議也僅停留在家族間的遺產分配問題,公司經營層完全不受影響,實為台灣企業接班之典範。

原本和多數台灣企業一樣,王永慶很早就安排長子王文洋進入集團歷練,由基層做起,逐步往上升。但1995年王文洋爆發婚外情事件後,被迫離開台塑集團,意外讓台塑集團接班問題浮上檯面。

市場之所以關注這個話題,一方面當時王永慶年紀已經是78歲,其弟王永在74歲。另一方面,王永慶娶有三房妻子,王永在有二房,第二代子女共有17人,傳統認知中的長子接位觀念被打破了,是否會引發家族內鬥自然引起討論。

王氏兄弟在仔細比較過歐美日企業的作法後,訂下了「永不分家」「建立接班制度,制度好,接班人自然浮上檯面」和「只看成績,不看血緣和股權」等幾項原則,陸續展開了台塑集團的接班計畫。

集團交叉持股:台塑集團旗下主要有四家大型的上市公司,分別為台塑、南亞、台化和台塑石化。自2004年起,分別由這四大公司,以及台塑集團旗下的長庚醫院和秦氏國際及萬順國際兩家投資公司,交叉買下集團內公司股票,讓彼此形成對方的大股東,相互股權持有更為緊密。如此一來,沒有任何一個人可以掌控單一家公司,達到了王氏昆仲預期的「永不分家」目的。

集體領導和循序漸進式交棒:2002年在台塑總管理處下成立了「台塑行政會議」(一般稱為五人決策小組),分別由台塑總管理處總經理楊兆麟、台塑總經理李志村、南亞總經理吳欽仁三位老臣,搭配王永在的兒子台化總經理王文淵和台塑石化總經理王文潮,所有集團內重要決策都經過決策小組討論過後,再提報王氏昆仲。後來再陸續加入王永慶女兒王瑞華和王瑞瑜,形成七人決策小組。待決策小組運作一段時間後,王永慶在2006年以90歲高齡正式宣布退休,由王文淵擔任集團總裁,王瑞華擔任集團副總裁,台塑集團正式交棒第二代。爾後,雖然發生王永慶先生在2008年猝逝美國,長子王文洋透過遺產繼承取得相當股權,企圖重返台塑集團,依然無法撼動最高決策小組的控制權。再次顯現王氏昆仲早期規畫的遠見。

●結論

因為接班人出了問題而導致帝國崩解,歷史上最知名的例子是在短短十年內建立了橫跨歐、亞、非大陸的馬其頓帝國的亞歷山大大帝,由於英年早逝未能建立接班人,偌大的帝國在亞歷山大大帝逝世三年內,因部下的相互爭鬥最後一分為四,古希臘全盛時期也隨之宣告結束。如果把目光再拉到近代,因為接班問題而造成企業危機的,還有一個更有名的例子—1960至1990年代的王安電腦。

美籍華人王安憑著個人的絕頂聰明和勇於開創的精神,在當時資訊處理還使用大型電腦主機和辦公室打字機的年代,開創出微電腦和辦公室用文字處理機而創下風潮,成為當時每個辦公室必備的機器。全盛時期,王安電腦在全球雇有超過3.3萬名員工,年營業額超過30億美元,王安本人則以超過20億美元身價名列全美國第5大富豪,連微軟的比爾.蓋茨都說過:「如果沒有王安電腦的策略錯誤,我今天只會是個數學家或工程師」。

王安電腦王國的崩塌,除了策略上輕忽了當時IBM主導個人電腦的後續成功外,另一個最大的失誤是王安在罹患癌症後,不顧董事會和部屬的反對,認為「虎父無犬子」,堅持由原本負責公司研發部門但績效不佳的長子王烈接任執行長。王烈掌舵公司不到兩年的期間內,王安電腦業績大幅下滑、財務急遽惡化,重要幹部也紛紛離去,最終王安只好在病中宣布解除王烈職務,並向外聘請專業經理人李察.米勒來接任執行長。李察.米勒專精在企業管理,因此上任後就以出售資產和削減成本來改善公司財務,但相對問題卻開始浮現,技術面與電腦產業並非這位經理人的專長,當IBM架構的PC開始鯨吞王安電腦主力市場時,王安電腦仍一直堅持原有不與IBM系統相容的架構,以致無法突破僵局,而原有系統又推不出足以抗衡的產品。再加上李察.米勒與業界淵源不深,威望亦比不上王安,無法讓王安電腦投資人和客戶信服。最終王安電腦在1992年宣布申請破產保護,並在1999年為荷商Getronics所購併。

綜觀以上,不管是亞歷山大大帝還是王安電腦的例子,其實都清楚告訴企業主同樣的訊息:一個公司要有接班人計畫很重要,而且要能確保這位(群)接班人具有足夠的能力和威望接手公司,是更重要的事。從公司治理的角度來看,上市櫃公司接班人的決定乃至公司因應接班問題的應變計畫,牽涉到的都是數以萬計的公司利害關係人,自然不能等閒視之,或是僅以經營者身體健康尚毋須掛慮帶過。投資者或是相關利害人有權力要求公司應備有相關計畫④。

再者,雖然台式企業接班模式主要就是由子女繼承大位,少去了歐美企業董事會費心遴選執行長的過程,一般台灣中大型企業也較少專注在相關議題,但事實上近年來由於社會的多元化,不少企業第三代都表明無意接手家族事業。以中長期來看,台灣企業勢必還是會逐步走向經營權和所有權分開的局面。如何建立一套培養內部接班人機制,將接班人挑選、培養、考核到順利接班形成一套完整機制,擺脫過去由老闆指定接班人的人為模式,這應該是未來台灣企業應加以重視的。也唯有透過完整機制,才能奠定台灣企業永續經營的基礎。

★公司治理意涵★

☉企業風險管理

企業創辦人多有「創辦人症候群」,而將個人與企業命運綁在一起,難捨「王位」。加上現代人壽命的大幅延長,企業主相對於一般百姓往往可以得到較好的健康檢查和醫療照顧,因此,很多企業主總認為自己的健康十分良好,可以維持公司營運一段時間沒有問題,這段話聽來沒錯,但企業主在思考當下卻往往忽略了「意外」的可能。特別是接班人,對於公司而言不僅只是能力和操守,還包括是否有足夠的威望可以讓所有人信服,這些事實上都需要長時間的培養。如果只是倉促推出接班人選,反而可能造成公司內部的爭鬥。

一個負責任的企業應從風險控管的思維,對於公司重要人事因故無法繼續其工作時,都應有完整的備援計畫,讓公司運作不至於因為個人變故而帶來重大影響。

☉接班資訊不透明對公司的傷害

香港學者曾針對亞洲家族企業接班案例進行研究,結果顯示:家族企業在繼承後的累積股價超額報酬平均減少達六成。

不少企業主都低估了接班人計畫的不透明對公司所可能造成的殺傷力。不少投資法人往往循經驗法則,認為對於公司接班不明確,或是公司預定接班人可能無法順利領導公司前進等因素有所疑慮時,最好的作法就是減碼以待,等同是把資訊不對稱增加的投資風險反映在企業價值預期上,結果企業主心中的小事,反而成為投資人對公司價值的減項,甚至大幅抵銷公司的經營績效。這是許多企業主不可忽視的情況。

☉慎選接班人

不少企業主認為自己辛苦的打拚,目的不外是希望能給下一代更幸福的未來,也因此在台灣企業中現任負責人為子女接班預先作好規畫的情況十分普遍。事實上由於社會的多元化,很多大企業主的兒女(特別是長子)卻不見得有興趣和能力承受前人留下來的事業,只是在父執輩的威權下不敢反抗。最後等到真的推上檯面掌控公司營運,反而因為興趣不大或能力不足,造成公司決策錯誤。

「克紹箕裘」「虎父無犬子」是亞洲企業普遍最常見的接班人思維。只是在這樣用人唯親的思維下,常常造成血緣而不是能力成為決定接班人最重要因素,而不少企業也因為如此,從鼎盛走向衰弱。建議公司在考量企業未來接班人時,除了應該「及早規畫」和「建立接班制度」外,更應建立至少兩人以上的人選,並從不同層面考量與考驗其未來領導能力,而不應僅著眼於血緣。應該從公司最大的利益,而非單就控制股東利益為考量,才能符合公司永續經營與公司利害關係人利益最大化的理念。

☉企業人才庫計畫

談到企業接班人,很多人直覺想到公司的總經理或董事長。由於市場的競爭激烈及變化快速,企業間的挖角、員工跳槽都日益形成常態,一個公司重要幹部如果離職或是發生意外,其衍生的損失其實經常不下於公司執行長。因此,企業在規畫接班人時,應該將思維放大,對於接班人議題不再只是局限在某一個職位的養成計畫,而是作為建立全公司人才庫的全方位計畫。從新進員工的培訓、各主管職位代理人的短中期規畫,以至公司潛力之星的發掘與訓練,和各級主管經驗的傳授等,更為廣泛地建立企業內各職位接班人。


書名:公司的品格:22個案例,了解公司治理和上市櫃公司的財務陷阱
作者:李華驎、鄭佳綾
定價:270
出版社:先覺出版

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〈Rus的真心告白.台灣人應該看見的真相〉

在本書寫作將近完成時,台灣正被食品安全問題弄得人心惶惶。

整件事最早始於一個香港觀光客無心揭露了知名麵包店胖達人使用人工香料問題,而後另一家食用米大廠山水米,被抓到混用進口米,欺騙消費者為本地米。

最後胖達人被「重罰」18萬元,而山水米則是被「怒罰」了20萬元。而且見鬼的是,這時大家才知道,原來同樣的事山水米在過去兩年被抓了18次,更見鬼的是,原來台灣最大的包裝米公司中興米過去兩年被抓了19次。

這代表著什麼?我們的稽查人員非常認真?還是我們的罰則太輕? 

讓我推敲一下,如果胖達人這件事發生在美國,會有什麼結果?

首先,在衛生部門介入調查後如果確定屬實,會開出一張具有懲罰性金額的罰單,接下來大家會在電視上看到一堆律師告訴你:只要你曾經買過這家公司產品而有身體不適現象,請與他們連絡,他們會免費幫你打官司。再接下來的結果不意外,這家公司會有打不完的官司,公司就算沒倒閉也會因而要付出驚人的代價,這就是美國著名的消費者集體訴訟!

很多人說美國人的亂訟造成了社會無謂的成本,可是我反問你,如果一家公司造假被抓包的結果是公司重傷或是倒閉,連帶老闆身敗名裂,台灣還有幾家公司膽敢欺騙消費者?更不要講兩年被抓20次還是18次這種笑話!

這件事告訴大家的不只是公司治理問題,而是今天台灣所有的問題都在此。

【各界推薦】

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──總幹事黃國華(作家)

自然人有人格,法人也有人格;自然人有品格,法人也有品格。自然人的品格不消說,法人的品格也不難懂。

公司法以董事長為公司代表人,因此法人的品格看董事長/會的管(治)理風格也就不言而喻了。

本書篇篇精采的案例與問題解答,在在說明真相只有一個:

有好品格的公司雖未必能讓你投資增值開心,但絕對能讓你的投資保值安心。

俏皮的說,詳讀本書內容,雖未必能讓您迎向大富大貴,但絕對能讓您避開大災大難!

──唐樹萬(中華策略管理會計學會理事長)

作者簡介】

李華驎(Russell H. Lee

1971年生,畢業於政治大學財稅學系。

由公司業務員起家,進而陸續擔任傳統產業公司和投資公司總經理,具有豐富的企業經營和投資實務經驗。作者並以Rus為名長期經營「RusRule」部落格,針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發表看法,為網路知名作家。

鄭佳綾

政治大學會計學系學士、美國喬治華盛頓大學會計學系碩士、澳洲國立科廷大學會計學博士,目前為輔仁大學會計學系助理教授。致力於管理策略與公司治理教學個案的撰寫,並以互動啟發的個案教學,結合學理與實務。研究領域為管理會計、公司治理與道德決策、企業社會責任。學術論文曾發表於《中山管理評論》、Management Decision、Asian Business & Management、International Journal of Development Issues等期刊。

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